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A股迎首家新媒体独角兽!新浪旗下公司成功借壳

发布时间: 2019-08-13

  称,公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)暨关联交易获得证监会

  5月29日,公布拟向天下秀全体股东发行股份购买其全体股东持有的100%股份并对天下秀进行吸收合并。完成后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

  公开资料显示,北京天下秀科技股份有限公司致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案,在2017年完成了6亿元人民币C轮与C+轮融资后,以100亿元人民币的估值跻身独角兽行列,成为国内新媒体商业领域第一家独角兽企业

  其实,一路走来,天下秀借壳ST慧球案并不被外界所看好。首先是天下秀的股权较为复杂,其次是其估值变动,还有就是ST慧球在资本市场名声并不好。种种迹曾表明,天下秀的借壳之路并不会平坦。

  2018年12月3日,ST慧球发布多项公告披露称,其收到控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)通知,11月30日,瑞莱嘉誉与天下秀签订了股份转让协议,瑞莱嘉誉将持有的约4604万股股份(占11.66%)转让给天下秀。交易完成后,ST慧球将变成一家基于大数据技术驱动型新媒体营销服务公司。

  此次转让股权作价为5.7亿元,按照发行股票价格每股3元计算,拟发行股份数量约为15.16亿股,本次股权转让后,上市公司控股股东将变更为天下秀,实际控制人也将变更为新浪集团和李檬。

  今年4月30日,ST慧球公布了广西慧金科技股份有限公司关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告。

  此次公告显示,ST慧球拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,并对天下秀进行吸收合并,吸收合并完成后,天下秀将注销法人资格,ST慧球作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,天下秀持有的46,040,052股ST慧球股票将相应注销,天下秀作为现金选择权提供方将为ST慧球的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为ST慧球的股东。本次交易构成重组上市。

  经双方友好协商,标的资产交易价格最终确定为39.95亿元。ST慧球拟向天下秀的全体股东共发行1,331,666,659股股份,发行股份的价格为3元/股。

  随后,天下秀借壳ST慧球走上了快车道。不到四个月时间,ST慧球即于8月8日收到了证监会“有条件通过”的并购重组审核意见。

  据公开资料显示,李檬是天下秀的创始人和CEO,该公司成立于2009年。及微博曾分别参与该公司多轮融资,随后CEO王高飞加入该公司董事会。2017年12月,集团和李檬签署了一致行动协议。

  ST慧球公告的显示,开曼直接持有天下秀7%股权,秀天下香港持有27.47%股权。经过层层股权穿透,新浪集团全资持有秀天下香港,以及持有74.9%的微博开曼股权,也就是说新浪集团间接持有天下秀32.713%股权。

  去年底,上交所曾就合并预案下发过问询函,并要求ST慧球补充披露新浪集团的实际控制人及股权结构。ST慧球当时表示,当时仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议,与标的资产北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)和李檬进行了商业谈判。公司未与新浪集团有过任何接触,对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。

  据天眼查,2010年1月,天下秀开始A轮融资,当时融入资金为400万美元,投资方是新浪微博和赛富投资基金。随后,上述两家机构又参与了B轮融资。在2017年C轮及C+轮融资当中,该公司获得了6亿人民币融资,估值14亿美金跻身独角兽公司行列,并于2018年入选胡润评选为大中华区独角兽企业。

  从天眼查的数据来看,厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙),持有天下秀7.93%股份,资料显示,除个人股东外,厦门赛富还拥有多家国资背景机构入股,包括新华人寿、国电资本控股、厦门创投(隶属于厦门市财政局)香港挂牌彩图,厦门开元国投(隶属于厦门市思明区财政局)、平安德成(隶属于平安保险集团)、北京能源集团(隶属于北京市国资委)等。厦门赛富和另一家赛富关联公司——嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)共同持有天下秀15.86%股权,仅次于新浪集团和李檬。

  在余下持股低于5%的天下秀股东中,也有数家其他国资背景的公司。例如,持股3%的宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙),实控人为上市公司新华文轩,而大股东为新华发行集团。

  在历史上,ST慧球是一支妖气冲天的股票,葬送过很多财富。如今能走到这一步,实属不易。

  ST慧球的前身是北生药业(ST北生,600556)。2008年,公司前实际控制人何玉良病逝,直接导致ST北生债务危机的爆发和正在进行的重组中止,公司随后步入破产重整程序。何玉良去世前,曾将公司未了的重组托付给浙江广厦的实际控制人楼忠福,并希望他可以帮助何玉良之女何京云实现重组北生。2008年6月,集团联合工商银行广西分行向北海市中级人民法院申请,以北生不能清偿广厦集团到期债权1826.7万元且资产不足以清偿所有到期债务为由,请求宣告公司破产。2009年,公司股票暂停上市,随后便踏上漫漫的重组之路。ST北生至此走上了漫漫重组路。

  首先入局的是德勤物流,2013年1月,德勤集团借壳北生药业方案公布,但在2月4日的临时股东大会上遭到不少中小股东强烈反对。无奈之下中介机构只得调整方案,并在4月25日的临时股东大会上涉险过关。然而,就在等待证监会审批过程中,只差临门一脚的借壳之行再度夭折。当年8月,北生药业发布终止重组公告称,2013年第二季末,德勤集团发行运价指数进一步下跌,并且短期内航运行业的低迷态势难以扭转,使得德勤集团难以按照已签订的《业绩补偿协议》中的相应条款完成承诺利润数。

  接下来入局是顾国平。2014年,北生药业发布定增预案,公司拟向顾国平等9名特定对象非公开发行不超过6.44亿股,发行价格为3.65元,募集资金不超过23.5亿元。其中,智慧城市研发与运营中心项目将投入资金2.41亿元,另有不超过21.09亿元补充相关业务营运资金。此后,北生药业变成了慧球科技,顾国平成了公司的实际控制人。不过,很不幸的是,顾国平于2016年爆仓。来自百度的资料显示,2019年2月27日,犯罪嫌疑人顾国平、侬锦、韩环、陈雨等17人涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪一案,已由上海市公安局松江分局侦查终结移送法院审查起诉。

  顾国平爆仓之后,ST慧球的妖气达到了顶峰。在2016年,再度发生爆仓的顾国平辞去ST慧球董事长一职,暗中将ST慧球控制权转让给了鲜言,但这次交接并不顺利,另一方瑞莱嘉誉趁势在二级市场举牌ST慧球,随后,鲜言和瑞莱嘉誉发生了激烈的夺壳战,其中,鲜言一方炮制了“1001项奇葩议案”震惊了监管层。

  最终,证监会对参与该事件的各方做出处罚,其中,顾国平因为退出ST慧球时隐瞒了转让控制权的情况,被采取终身证券市场禁入措施。而鲜言,这位二级市场的蛮横角色也为他的鲁莽付出了代价,他因多起违法行为被罚没34.8亿元,为当时资本市场罚金之最。后来鲜言也被刑拘。

  至此,在外界看起来,ST慧球最终的结局大概率会是退市。但出人意料的是,此刻,他才真正开启正常之路。历经两年沉寂,终于等来了“天下秀”这只独角兽。那么,ST慧球是否真的已经修成正果呢?这还要看“天下秀”的后续表演。

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